Nota COCAD nº 181/2025: Prós e Contras dessa medida

Membros da Comissão de Legalização de Empresas

José Aristeu Silva Crisóstomo Neto
Julia Domingos
Ana Letícia Saraiva Mendes
Cícera Aline Ferreira Belarmino Soares
Kécia Layne Alexandre da Costa

A Nota Técnica COCAD nº 181/2025, emitida pela Receita Federal, sinaliza uma mudança impactante no processo de registro de empresas, em conformidade com a Lei Complementar nº 214/2025, que trata da Reforma Tributária sobre o consumo. A proposta, além da mudança, reforça o papel centralizador do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) como identificador único para todas as pessoas jurídicas e físicas com atividade econômica, eliminando as inscrições estaduais e municipais e promovendo maior integração entre os entes federativos.

Essa medida de unificar o número do CNPJ está alinhada a princípios legais e constitucionais que buscam uma administração pública mais eficiente, como o artigo 37 da Constituição Federal e a Lei de Liberdade Econômica. A adoção de um número único facilita o compartilhamento de dados entre os órgãos públicos, diminui inconsistências cadastrais e acelera os processos de abertura, alteração e encerramento de empresas.

Uma das principais mudanças é que a definição do regime tributário passará a ser feita antes da emissão do CNPJ. A inscrição da empresa ficará condicionada ao preenchimento do Módulo de Administração Tributária (MAT) da REDESIM, que só após essa etapa permitirá a geração do número de CNPJ. O antigo serviço S06, que gerava o número automaticamente após o registro, será desativado. Isso reforça o papel do contador desde o início do processo, pois será necessário avaliar com precisão o melhor regime fiscal.

Do ponto de vista tributário, a mudança está diretamente ligada ao novo modelo introduzido pela Emenda Constitucional nº 132/2023 e pela LC nº 214/2025. A escolha do regime fiscal terá impacto na forma de apuração e recolhimento de tributos como IBS e CBS. Além disso, há novas restrições para retorno ao Simples Nacional, o que exige análise criteriosa logo na abertura do CNPJ, considerando o perfil de fornecedores, clientes e a operação da empresa.

O cronograma original da Receita previa três fases em 2025: testes entre 18 de junho e 18 de julho, preparação dos sistemas de 21 a 25 de julho, e implantação em produção do novo modelo nos dias 26 e 27 de julho. Ocorre que, na data de hoje (21/08/2025) o novo portal ainda não está disponível para manuseio e utilização, entretanto, devido aos avanços das discussões sobre a temática, acreditamos que em algum momento de 2025 ainda esteja disponível, em virtude, especialmente, do disposto previsto na Nota Técnica SEI 310/2025/MEMP:

“45. Por derradeiro, este Departamento posiciona-se por uma dilação do prazo de implementação indicado na NOTA TÉCNICA COCAD n. 181/2025 , com o fim de viabilizar que as alterações sistêmicas sejam realizadas de forma tranquila, de modo a não impactarem negativamente a imagem do Governo Federal e causar prejuízo substancial ao ambiente empresarial e de negócios, inclusive no que pertine à necessária regulamentação, por parte deste Departamento, e no que pertine às consequências jurídicas que acometerão os processos que se relacionam às Juntas Comerciais, como integradores estaduais e órgãos de execução de registro.”

Importante destacar que o novo fluxo proposto não é consenso. A Federação Nacional das Juntas Comerciais (FENAJU) manifestou preocupação com a obrigatoriedade da definição do regime tributário antes da emissão do CNPJ. Em nota pública, a entidade alertou que a mudança pode representar um retrocesso ao quebrar o fluxo já consolidado da REDESIM. Segundo a FENAJU, a introdução de novas etapas pode aumentar a burocracia, gerar atrasos e prejudicar a agilidade no processo de legalização de empresas. Não obstante a isso, conforme a Nota Técnica SEI 310/2025/MEMP, nos traz alguns pontos de vista a serem analisados e discutidos:

“(…)

19. Caso a mudança seja implementada, após o registro do ato societário, será criada uma nova etapa em que o contribuinte terá que acessar o Módulo Administração Tributária para realizar a opção do regime tributário e obtenção do CNPJ. Isso significa, na prática, que o cidadão, após ter o ato registrado, terá de fazer um novo processo junto à Receita Federal para obter o CNPJ e fazer a opção tributária. Tal medida representa uma violação direta às disposições dos arts. 3º e 9º da Lei nº 11.598/2007, que exigem integração, eliminação de redundâncias e linearidade dos processos sob a ótica do cidadão, bem como a entrada única de dados cadastrais e de documentos.
    (…)

22. O novo modelo pretendido pela RFB quebra a lógica da coleta e etapa única, cria insegurança no processo de abertura de empresas, desalinha a Receita Federal do esforço nacional de desburocratização e impõe uma lacuna importante entre o registro e a legalização tributária. Lacuna essa, sem prazo definido, sem regras claras definidas, como por exemplo: o que fazer se o cidadão não complementar os dados? Se ele não puder ser optante pelo Simples? Se optar pelo registro automático, com nome empresarial formado pelo CNPJ + tipo jurídico, e a RFB não conceder o CNPJ? Tudo isso poderá gerar retrabalho para as Juntas Comerciais além de retrabalho e custos adicionais para o cidadão/empreendedor e, repisamos, insegurança jurídica.(…)”

Em resumo, a Nota COCAD nº 181/2025 nos mostra as intenções por parte da Receita Federal do Brasil a respeito das mudanças na abertura do CNPJ, entretanto é importante analisarmos também os posicionamentos das demais instituições que regulam o registro empresarial brasileiro. Compete-nos, no momento, acompanhar tais discussões e após definições mais claras por parte dos órgãos competentes, avaliarmos, enquanto classe, tais medidas, para entendermos e conhecermos os efeitos que as mudanças nos trarão.